Решение собраний – особая разновидность юридического акта
Глава 9.1, посвященная решениям собраний, занимает особое место среди изменений, внесенных в ГК РФ ФЗ от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей ГК РФ» и является своеобразным подведением итогов в давних спорах о месте решений собраний в системе юридических фактов.
Обособление решений собраний в системе юридических актов на законодательном уровне произошло в связи с вступлением в силу ФЗ от 30.12.2012 № 302-ФЗ «О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой ГК».
Этим законом п. 1 ст. 8 ГК РФ был дополнен подп. 1.1, согласно которому гражданские права и обязанности в случаях, предусмотренных законом, могут возникать из решений собраний.
До этого момента в юридической литературе и в отдельных судебных актах можно было встретиться с квалификацией решения собрания в качестве сделки, несмотря на то, что большинство норм о гражданско-правовых сделках не соответствовало природе названных решений.
Теперь структурное разделение положений о сделках и решениях собраний соответственно в рамках глав 9 и 9.1 подраздела 4 раздела I части первой ГК РФ не оставляет никаких сомнений в том, что решения собраний не относятся ни к сделкам вообще, ни к каким-то специфическим (корпоративным) сделкам в частности. В свою очередь данный факт исключает возможность автоматического применения к решениям собраний положений о сделках, в том числе в части оснований и последствий их недействительности.
Во-первых, это юридический факт или предусмотренное законом основание возникновения гражданских прав и обязанностей (подп. 1.1 п. 1 ст.8 ГК РФ). Решение собрания, с которым закон не связывает гражданско-правовые последствия, безразличны для права и не регламентируются гл. 9.1.
Во-вторых, это действие, совершаемое некой социальной общностью, именуемой гражданско-правовым сообществом (п. 2 ст. 181.1 ГК РФ), состоящей из индивидов, объединившихся для совместной реализации общих интересов. Средством реализации таких интересов как раз и служит участие в собрании, которое может и не предполагать совместного присутствия, поскольку принятие им решений допустимо посредством проведения заочного голосования (абз. 2 п. 1 ст. 181.2 ГК РФ).
Работа собрания представляет собой установленную законом процедуру, в рамках которой осуществляется голосование участников по вопросам, внесенным в повестку дня.
В свою очередь голосование представляет собой способ волеизъявления отдельного участника собрания относительно вопроса, поставленного на голосование.
В конце коллективного волеизъявления участников собрания подводятся его итоги, выраженные в результатах голосования. Результаты голосования влекут за собой последствия в виде принятия или непринятия решения по вопросу повестки дня собрания, поставленному на голосование. При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания (п. 2 ст. 181.2 ГК РФ).
Решение собрания оформляется протоколом в простой письменной форме, который подписывают председательствующий на собрании и секретарь собрания. Требования к содержанию протокола собрания в зависимости от способа голосования по вопросам повестки дня предусмотрены п.п. 4, 5 ст. 181.2 ГК РФ.
В-третьих, то, что решение собрания является результатом коллективного волеизъявления его участников, позволяет рассматривать данный факт не просто в качестве действия, а в качестве действия целенаправленного, что и позволяло до последнего времени некоторым правоведам относить решения собраний к категории гражданско-правовых сделок.
Решение собрания отличается от сделки тем, что может порождать правовые последствия для его участников независимо от их волеизъявления. Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство его участников и при этом в собрании участвовало не менее 50% от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества (п. 1 ст. 181.2 ГК РФ).
Можно выделить две разновидности гражданско-правовых сообществ, для которых эта законодательная новелла будет актуальной.
Прежде всего, это сообщества, не обладающие правами юридического лица, среди которых прямо названы сособственники и кредиторы юридического лица, оказавшегося под воздействием банкротных процедур.
Что касается юридических лиц, то здесь применение гл. 9.1 ГК РФ будет актуально для тех корпоративных организаций, в отношении которых порядок проведения собраний участников законом чётко не определен. Примером могут служить отдельные разновидности потребительских кооперативов, такие как гаражные и гаражно-строительные кооперативы.
При решении вопроса о недействительности решений собраний законодатель взял за основу модель недействительности сделок. Основания недействительности решений могут быть предусмотрены как ГК РФ, так и иными законами.
Закон установил презумпцию оспоримости решения собрания (абз. 2 п. 1 ст. 181.3 ГК РФ). Основания для оспаривания подобного решения связаны с нарушением процедуры проведения собрания и порядка волеизъявления участников. Их открытый перечень приведен в п. 1 ст. 181.4 ГК РФ.
По искам об оспаривании решений собраний установлен сокращенный срок исковой давности, равный 6 месяцам.
Исковая давность начинает исчисляться со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом.
Основания ничтожности решения собрания перечислены в ст. 181.5 ГК РФ - несоблюдение требований относительно формирования: повестки дня собрания, его кворума, компетенции.